致P2P网贷巨头宜信公司的一封公开信(2)

    如果出借人的风险收益，不是和债权文件上所指明的直接借款人的信用状况一一对应，那么宜信 P2P 毫无疑问就是 资金-资产池 模式。投资盈亏自负责任不明确，违约坏账损失责任不清，收益损失可暗箱调节操纵、风险传导性极强;一旦损失事件超出范围，必会导致在P2P公司与投资者，以及在牵连甚广的投资者彼此之间引发无数的经济纠纷。
   
    宜信 P2P 从上述2个关键点来看，毫无疑问就是 期限错配+资金-资产池 模式。

    就此，国办107号文《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》;以及银监会[2013]8号文《银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，银监会[2014]99号文《银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》，都明确规定商业银行理财产品、信托产品不可以开展 期限错配+资金-资产池运作 ;最高法院、最高检察院、公安部也已经发布了司法解释《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》;下一步估计很快将针对 P2P 出台相应的《监管条例》，自会明确禁止。

    不仅如此，除了对 期限错配+资金-资产池 模式的既有质疑外，笔者对此另有更大的质疑：宜信 P2P 所进行的 债权分拆打包、多次转让 模式，更深层次来理解，其实是瞒天过海式地另行建立了一个场外非标准化的 信贷资产证券化 市场体系。

    出借人实际上购买的是由宜信公司提供的以借款人未来偿付现金流为质押物的、可随时转让变现的 信贷资产支持证券组合(ABS) 。

    宜信公司本身担当了其中全部的中介角色，既是信贷资产支持证券(ABS)的发起机构，又是受托机构(特殊目的载体SPV)，也是贷款服务机构，又是资金保管机构，提供2%风险准备金担任信用增级机构，同时还是这个场外资产支持证券的流动性提供者(做市商)兼交易所;而信息服务中介只是表面上最不重要的一个幌子而已。

    按照银监会《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》等配套文件，笔者在这里郑重诘问宜信公司：

    1.是否具备担当ABS的发起机构和受托机构SPV的机构准入资质?

    2.是否可以不经银监会核准、擅自向大规模公众投资者发行资产支持证券(哪怕是场外非标准化的产品)?

    3.是否可以违规同时担任贷款服务机构和资金保管机构(相当于既当 会计 又当 出纳 )?

    4.是否可以违规担任ABS的做市商和交易所?

    5.是否具备充分的资本实力、风险管理和处置能力?

    6.是否应对照《商业银行资本充足率管理办法》计提风险资本和拨备覆盖?

    7.是否就 债权分拆、多次转让 的细节向银监会报备各项报表及业务活动信息，并向投资者进行过充分的信息披露?

    如果一切都是 否 ，那么宜信公司如何可以在监管机构眼皮底下大行其道，可以规避一切监管到了令人瞠目结舌的地步?以所谓的 金融创新 当幌子，便能躲过一切严谨金融体系应有的风险防范措施吗?

    宜信 P2P 模式如此众多的违规，最终还是要由监管机构银监会来定义和审查。近年来，监管机构为了杜绝系统风险和区域风险，已经在逐一排查传统领域各个金融体系内的风险，去年是商业银行理财产品，今年又是信托产品。

    相信对于非传统的民间P2P领域，尤其是宜信这种触碰各条金融监管红线的模式，最终对其定性、规范、限制、整改甚至取缔的日子，应该不远了。